不凡传媒:大通证券股份有限公司关于北京不凡影界文化传媒股份有

  大通证券股份有限公司

  关于北京不凡影界文化传媒股份有限公司股票刊行正当合规性的意见

  大通证券股份有限公司

  住所:大连市沙河口区会展路129号大连期货大厦39层二零一六年三月

  目次

  一、 关于本次股票刊行切合宽免申请许诺前提的意见

  二、 关于公司管理类型性的意见

  三、 关于公司是否类型推行了信息披露任务的意见

  四、 关于本次股票刊行工具是否切合投资者恰当性要求的意见

  五、 关于刊行进程及功效是否正当合规的意见

  六、 关于刊行订价方法、订价进程是否合理、公正,订价功效

  是否正当有用的意见

  七、 关于公司本次股票刊行现有股东优先认购布置类型性的

  意见

  八、 关于非现金资产认购刊行股份的非凡声名

  九、 本次股票刊行是否合用股份付出准则举办管帐处理赏罚的意

  见

  十、 关于股票认购工具及挂牌公司现有股东中存在私募投资

  基金打点人或私募投资基金,及其是否凭证相干划定推行了挂号存案措施的声名

  十一、 主办券商关于是否存在对赌条款的意见

  十二、 本次股票刊行不存在“股权代持”

  十三、 本次刊行工具不包括员工持股平台或员工持股打算

  十四、 主办券商以为该当颁发的其他意见

  释义

  本股票刊行正当合规性的意见中,除非文义还有所指,下列词语具有下述寄义:

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《打点步伐》 指 《非市公家公司监视打点步伐》

  《营业法则》 指 《世界中小企业股份转让体系营业法则(试行)》

  《股票刊行营业指南》 指 《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业指南》

  《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试

  《股票刊行营业细则》 指 行)》

  《世界中小企业股份转让体系投资者恰当性打点细则

  《投资者恰当性打点细则》 指 (试行)》

  《信息披露细则》 指 《世界中小企业股份转让体系信息披露细则(试行)》

  《公司章程》 指 《北京不凡影界文化传媒股份有限公司章程》

  《股票刊行方案》 指 《北京不凡影界文化传媒股份有限公司股票刊行方案》

  亚太(团体)管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具的亚

  《验资陈诉》 指 会验字(2016)0198号《验资陈诉》

  中国证监会 指 中国证券监视打点委员会

  世界股份转让体系公司 指 世界中小企业股份转让体系有限责任公司

  刊行人、公司、不凡传媒 指 北京不凡影界文化传媒股份有限公司

  大通证券、主办券商、我公司指 大通证券股份有限公司,本次股票刊行的主办券商

  状师事宜所 指 北京大成(沈阳)状师事宜所

  管帐师事宜所 指 亚太(团体)管帐师事宜所(非凡平凡合资)

  元、万元 指 人民币元、人民币万元

  嘉盛瑞通 指 北京嘉盛瑞通文化撒播合资企业(有限合资)

  优朴投资 指 海优朴投资打点事宜所

  大通证券股份有限公司(以下简称“大通证券”或“我公司”)作为北京不凡影界文化传媒股份有限公司(以下简称“不凡传媒”或“公司”)的保举主办券商,对不凡传媒本次股票刊行的正当性、合规性出具本专项意见。

  一、关于本次股票刊行切合宽免申请许诺前提的意见

  按照《非上市公家公司监视打点步伐》第四十五条的划定,“在世界中小企业股份转让体系挂牌果真转让股票的公家公司向特定工具刊行股票后股东累计不高出20人的,中国证监会宽免许诺,由世界中小企业股份转让体系自律打点,但刊行工具该当切合本步伐第三十九条的划定。”

  不凡传媒本次刊行前股东为7名,本次股票刊行后,公司新增股东5 名,公司股东累计为12名。本次股票刊行后,股东人数累计未高出200人。

  综上,主办券商以为,不凡传媒本次股票刊行后累计股东人数未高出200人,切合《非上市公家公司监视打点步伐》中关于宽免向中国证监会申请许诺股票刊行的前提。

  二、关于公司管理类型性的意见

  公司依据《公司法》、《非上市公家公司监视打点步伐》及《非上市公家公司禁锢指引第3号——章程必备条款》拟定《公司章程》;公司成立了股东大会、董事会、监事会制度,明了了各机构职责和议事法则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、关照时刻、召开措施、授权委托、表决和决策等切正当令、行政礼貌和公司章程的划定,集会会议记录完备的生涯;公司强化内部打点,完美了内控

  制度,凭证相干划定成立管帐核算系统、财政打点和风险节制等制度,从而在制度基本上可以或许有用地担保公司策划营业的有用举办,掩护资产的安详和完备,担保公司财政资料的真实、正当、完备。

  综上,主办券商以为,,不凡传媒拟定的《公司章程》内容切合《非上市公家公司禁锢指引第3号——章程必备条款》有关划定;相干法则、制度等可以或许完美公司管理布局;公司成立的股东大会、董事会、监事会职责清楚、运行类型,可以或许保障股东正当权力;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开措施、审议事项、决策环境等均切合《公司法》、《公司章程》和有关议事法则的划定。公司不存在违背《非上市公家公司监视打点步伐》第二章划定的气象。

  三、关于公司是否类型推行了信息披露任务的意见

  不凡传媒在申请挂牌及挂牌时代,严酷凭证《世界中小企业股份转让体系挂牌公司信息披露细则(试行)》类型推行信息披露任务,不存在因信息披露违规或违法,被世界中小企业股份转让体系有限公司依法采纳禁锢法子或规律处分、被中国证监会采纳禁锢法子或给以行政赏罚的气象。

  不凡传媒本次股票刊行严酷凭证《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》、《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业指南》等划定推行了信息披露任务。

  综上,公司在挂牌时代及本次股票刊行进程中,类型推行了信息披露任务。

  四、关于本次股票刊行工具是否切合投资者恰当性要求的意见

  按照《非上市公家公司监视打点步伐》第三十九条划定,“本步伐所称股票刊行包罗向特定工具刊行股票导致股东累计高出20 人,以及股东人数高出200人的公家公司向特定工具刊行股票两种气象。

  前款所称特定工具的范畴包罗下列机构可能天然人:

  (一)公司股东

  (二)公司的董事、监事、高级打点职员、焦点员工;

  (三)切合投资者恰当性打点划定的天然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

  公司确定刊行工具时,切合本条第二款第(二)项、第(三)项划定的投资者合计不得高出 35 名。”

  按照《投资者恰当性打点细则》第六条划定,“下列投资者可以参加挂牌公司股票刊行:

  (一)《非上市公家公司监视打点步伐》第三十九条划定的投资者;

  (二)切合参加挂牌公司股票果真转让前提的投资者。”按照《投资者恰当性打点细则》第三条划定,“下列机构投资者可以申请参加挂牌公司股票果真转让:

  (一)注册成本50万元人民币以上的法人机构;

  (二)实缴出资总额500万元人民币以上的合资企业。”

  按照《投资者恰当性打点细则》第五条划定,“同时切合下

  列前提的天然人投资者可以申请参加挂牌公司股票果真转让:

  (一)投资者本人名下前生平意营业日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包罗客户买卖营业结算资金、在沪深买卖营业所和世界股份转让体系挂牌的股票、基金、债券、券商集公道工业品等,名誉证券账户资产除外。

  (二)具有两年以上证券投资履历,或具有管帐、金融、投资、财经等相干专业配景或培训经验。

  投资履历的起算时点为投资者本人名下账户在世界股份转让体系、上海证券买卖营业所或深圳证券买卖营业所产生首笔股票买卖营业之日。”

  本次股票刊行工具的根基环境及切合投资者恰当性划定的声名:参加公司本次刊行认购的刊行工具为5名天然人投资者,未高出35名。

  按照不凡传媒本次股票刊行方案及最终认购功效,不凡传媒本次股票刊行认购投资者共计 5人,认购人根基环境如下:

  李长生,男,192年8月10日出生,住址北京市向阳区枣子营北里,中国国籍,无境外永世栖身权,身份证号1110192010****。

  康向泉,男,198年8月7日出生,住址北京市向阳区金盏乡,中国国籍,无境外永世栖身权,身份证号1101517880***。

  邵军华,男,197年10月23日出生,住址淅江省东阳市白云街道,中国国籍,无境外永世栖身权,身份证号3372197123****。

  杨广利,男,193年1月12日出生,住址北京市向阳区柴家湾,

  中国国籍,无境外永世栖身权,身份证号1102317311***。

  孙宁,女,190年10月23日出生,住址北京市向阳区幸福二村,中国国籍,无境外永世栖身权,身份证号12010398103***。

  本次刊行股份认购工具之间不存在关联相关,本次刊行工具李长生系公司现实节制人、控股股东吴剑锋之岳父,其他刊行工具与挂牌公司及其他股东之间不存在关联相关。

  经核查,本次刊行工具李长生、康向泉、邵军华、杨广利、孙宁切合《非上市公家公司监视打点步伐》第三十九条、《投资者恰当性打点细则》第五条的划定,具有参加本次刊行的及格投资者资格。

  不凡传媒本次刊行工具均不属于《非上市公家公司禁锢问答——定向刊行(二)》 中“纯真以认购股份为目标而设立的公司法人、合资企业等持股平台,不具有实 际策划营业的”气象。

  综上,主办券商以为,刊行人的本次刊行工具切合中国证监会及世界股份转让体系公司关于投资者恰当性制度的有关划定。

  五、关于刊行进程及功效是否正当合规的意见

  (一)本次股票刊行进程

  2016年02月3日,公司召开第一届董事会第六次集会会议,审议通过了《北京不凡影界文化传媒股份有限公司股票刊行方案》、《关于提请股东大会授权董事会全权治理本次股票刊行相干屎的议案》、《关于修改公司章程的议案》等与本次刊行相干的议案,并决策将前述议案提交股东大会审议,而且上述议案不存在必要回避表决的气象。

  2016年02月24日,公司召开205年年度股东大会,审议通过了《北京不凡影界文化传媒股份有限公司股票刊行方案》、《关于提请股东大会授权董事会全权治理本次股票刊行相干屎的议案》、《关于修改公司章程的议案》等与本次刊行相干的议案,而且上述议案不存在必要回避表决的气象。

  2016年02月26日,公司在世界中小企业股份转让体系宣布了《认购通告》,公司于2016年3月4日在世界中小企业股份转让体系指定信息披露平台通告《北京不凡影界文化传媒股份有限公司股票刊行延期认购通告》。

  2016年03月10日,亚太(团体)管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具《验资陈诉》,审验确认制止206年3月8日止,认购方缴入的出资款人民币3,60.00万元(大写:人民币叁仟陆佰万元整),个上钩入股本人民币30.00万元(大写:人民币叁拾万元整),计入“成本公积—股本溢价”人民币3,57.0万元(大写:人民币叁仟伍佰柒拾万元整)。

  (二)缴款及验资的相干环境

  按照于206年3月10日亚太(团体)管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具的亚会C验字(201)第0198号《验资陈诉》,制止2016年3月8日,本次定向刊行的工具已经将本次定向刊行的股票认购价款共计人民币360.00万元全额汇入股份公司账户。

  综上,主办券商以为北京不凡影界文化传媒股份有限公司本次股票刊行进程和功效切合《公司法》、《证券法》、《非上市公家公司监视打点步伐》、《世界中小企业股份转让体系营业法则(试

  行)》、《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》等相干划定,刊行进程及功效正当合规。

  六、关于刊行订价方法、订价进程是否合理、公正,订价功效是否正当有用的意见

  本次刊行价值为每股人民币12元,由公司与刊行工具协商确定,订价综合参考了公司每股净资产、市盈率等身分。

  (一)每股净资产

  按照亚太(团体)管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具的亚会B审字(2016)0140号尺度无保存意见的审计陈诉,制止2015年12月31日,归属于挂牌公司的净资产为16,5871.9 元,归属于挂牌公司的每股净资产为3.27元。本次刊行价值每股人民币12元,高于账面每股净资产。

  (二)市盈率

  团结不凡传媒现实策划状况,本次股票刊行参考了不凡传媒205年的策划数据。不凡传媒205年度经审计的归属于母公司的净利润为10,5918.3 元,以本次股票刊行后股本5,2820.0 元测算,摊薄的每股收益为1.89元,摊薄的静态市盈率约为63.4倍。

  经董事会接头,本次股票刊行的订价为每股人民币12元。

  经查阅不凡传媒相干董事会集会会议、股东大会集会会议资料及有关财政资料,主办券商以为,不凡传媒本次股票刊行的订价要领公道,价值决定措施正当,订价功效反应了公司今朝的资产状况和红利手段,未见有显失公允之处,未发明有侵害公司其他股东好处的环境,订价结

  果正当有用。

  七、关于公司本次股票刊行现有股东优先认购布置类型性的意见

  公司全部7名在册股东均放弃本次股票刊行的优先认购权,并书面签定了《股东放弃股份优先购置权声明》,自愿放弃对公司本次定向刊行的优先认购权。

  综上,主办券商以为,公司本次股票刊行现有股东优先认购的措施和功效切合《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》等类型性要求。

  八、主办券商关于非现金资产认购股票刊行的非凡声名

  本次股票刊行,刊行工具均以钱币资金认购本次非果真定向刊行的股份,不存在以非现金资产认购刊行股份的气象,也不存在必要审计评估的标的资产。

  本次股票刊行,不涉及国有资产、外资等需呈报有关主管部分核准的事项。

  九、关于本次股票刊行是否合用股份付出准则举办管帐处理赏罚的意见

  经核查,本次股票刊行工具共5名,刊行工具为5名外部天然人投资者。

  本次股票刊行目标系为公司增补活动资金,支持公司主营营业的成长,扩大出产策划局限,晋升公司的红利手段和抗风险手段,不以获取职工或其他方处事或以鼓励为目标。

  按照亚太(团体)管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具的亚会B审字(2016)0140号尺度无保存意见的审计陈诉,制止2015年12月31日,归属于挂牌公司的净资产为16,5871.9 元,归属于挂牌公司的每股净资产为3.27元。本次刊行价值每股人民币12元,高于账面每股净资产,买卖营业两边确认价值公允。

  综上,主办券商以为,本次股票刊行不合用《企业管帐准则第 11

  号——股份付出》的划定。

  十、主办券商关于股票认购工具及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金打点人或私募投资基金,及其是否凭证相干划定推行了挂号存案措施的声名

  按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监视打点暂行步伐》及《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》等相干划定,股票刊行的认购工具和挂牌公司的现有股东中存在私募投资基金打点人或私募投资基金的应该推行私募基金打点人挂号及私募基金存案措施。

  (一)对现有股东的核查

  经主办券商核查刊行人制止股权挂号日2016年2月17日,公司现有股东7名,个中天然人股东5人,非天然人股东 2 人。不凡传媒非天然人股东为嘉盛瑞通与优朴投资,经主办券商核查嘉盛瑞通与优朴投资出具的声明、嘉盛瑞通与优朴投资现行有用的《业务执照》并检索中国证券投资基金业协会私募基金、私募基金打点人公示信息,查询世界企业名誉信息公示体系等。主办券商以为上述机构不属于私募投资基金或私募投资基金打点人,不必要按《证券投资基金

  法》、《私募投资基金监视打点暂行步伐》及《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》等相干划定推行挂号存案措施。

  (二)对本次股票刊行认购工具的核查

  本次5名刊行工具均为天然人,天然人投资者均不属于私募投资基金或私募投资基金打点人,不必要凭证《证券投资基金法》、《私募投资基金监视打点暂行步伐》及《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》等相干划定须举办挂号存案。

  综上,主办券商以为,本次不凡传媒股票刊行认购工具中及挂牌公司现有股东中不存在私募投资基金打点人或私募投资基金。

  十一、主办券商关于是否存在对赌条款的意见

  经主办券商核查不凡传媒本次刊行股票的股票刊行方案以及刊行股份认购条约,确认公司本次刊行股票不存在任何情势的对赌条款。

  十二、本次股票刊行不存在“股权代持”

  经主办券商核查刊行工具出具的书面声明:本人认购的公司股份均系本人认购,不存在委托持股、信任持股、隐名出资、股份代持布置或也许影响公司股权布局清楚、权属理解的任何其他相同布置。

  主办券商以为:本次定向刊行不存在任何股权代持或其他好处布置。

  十三、本次刊行工具不包括员工持股平台或员工持股打算

  按照本次股票刊行方案、刊行工具与不凡传媒签署的刊行股票认

  购条约、《验资陈诉》等并经主办券商核查,本次股票刊行工具均为外部天然人投资者。

  主办券商以为,本次股票刊行工具不存在员工持股平台或员工持股打算。

  十四、主办券商该当颁发的其他意见

  无

  (以下无正文)

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更新日期: 2018-04-14 09:02
编辑作者: 申博太阳城
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